明亮自少有血友病，平時不能碰撞受傷，不然便要注射凝血素或入 院。他和父母及妹相依為命，父明聰，為了生計和讓明亮可入讀 名校，日間賣鞋，夜間在酒店開門，為人熱心愛助人，時常幫街 坊修理水電，亦愛吹口琴。母水妹，為照顧明亮費盡心力，閑時 接些公仔衫和紙袋回來做以幫補家計，為人現實，時常說有錢 便說話也大聲點。妹明媚，精靈活潑卻時常有些蠱惑主意，竟偷 偷拿家�堛甄穠F西去換麥芽糖餅吃。 由於原校沒有中六，明亮考入了名校尚智中學讀中六 ，但第一天上學便烏龍百出，並和班上最出位的三個同學 「尚智三煞」針鋒相對。
明亮對音樂甚有 天份，時常作曲填詞自彈自唱，「尚智三煞」亦好夾Band，明亮 本欲和他們一起夾音樂 ，無耐三煞不接 受他。 新班主任何靖雯從英國歸來，為校園帶來全新的教學法和活潑氣息，由 於全沒架子兼時常和 學生在戶外上課，大受同學歡迎，靖雯亦對明亮的自信甚為欣賞。 一日，明亮上學途中，巧遇鄰校 的女學生--文希婷，對希婷冷傲的態度留下了印象。

靖雯和學生打籃球，球技了得，全校哄動。靖雯邀三煞和明 亮一起打球，明亮不想別人知他有病，硬著頭皮落場， 卻被碰撞，剛巧被水妹看見。水妹往見校長，替明亮申 請免上體育課，並對靖雯的教學法有成見，校長勸靖雯別太 急進，要三思而後行。靖雯知明亮有病，和他詳談，並答允 替他守秘。三煞仍針對明亮，但明亮露了兩手後，三煞終 知道他的音樂天份，決一起夾 Band，四人頓成好友，此後焦積佬，茄柴，博士和明亮 便改綽號「尚智四虎」。

四人欲和隔鄰女校 搞音樂會，靖雯幫忙向校長遊說，校長首肯。四人隨靖雯往 鄰校商談，見希婷練舞，驚為天人，卻被希 婷好友秀娟責他們偷窺，茄柴和秀娟鬥咀，互不相讓。 希婷父母離異，母親陸曼儀對她管束甚嚴，沒半 點自由，兼且時常要她學這學那以擠身上流社會，希婷常感 鬱悶而無生趣。她瞞著母和父吃飯，但感到 父親對她未夠關心而悶悶不樂，剛好明亮經過餐廳外，被 希婷邀請進餐，希婷叫了整桌食物便離去，但 卻拿錯了明亮的測驗卷。

陸曼儀安排希婷和富家公子飯聚，希婷不悅，戲弄公子，曼儀責之 。希婷在上學途中等明亮，明亮大喜，卻原來希婷只是送回測 驗卷，並在卷上寫了評語，令明亮啼笑皆 非。水妹怪明亮沒去覆診，言語間針對靖雯，明亮?維護靖雯， 母子吵架。靖雯關心明亮，特往圖書館 找血友病資料，並向任醫生的好友李俊雄請教，俊雄卻差點誤會有 病的是靖雯。明亮得悉靖雯關心，感 動，靖雯乘機勸明亮應體諒母親。

靖雯的婆婆年屆古稀，卻活力充沛兼熱心社會服務， 人稱「開心婆婆」，婆婆問俊雄和靖雯的感情事，原來俊雄喜歡 靖雯，但靖雯只當俊雄是好友。明亮聽從靖雯勸， 逗回水妹說話，兩母子和好。明媚拿回一尾金魚，瞞著母放在廚 房水缸內，卻差點被水妹吞了下肚。水 妹雖責兩人，最後仍買了魚缸給兩人。

四人為選曲參賽而煩惱，最後決定由明亮作曲參賽， 靖雯才 醒覺原來一直誤會以為他們唱虹彩妹妹，擔心校長知到會不准他 們參賽。明亮把舊歌再改，想用來參賽 ，正在練習時，卻不知校長已在門外看著他們張。

校長得悉四人用流行曲參賽，欲阻止。靖雯代四人向校長說項，校長 不情願下答應，但與四人約法三章，衣著要光鮮，不能在校內練習，歌曲要寫過，及整個學期所有測驗 和考試都要合格。四人雖高興參賽成事，但卻為沒樂器，沒練習場地，又沒錢籌備各項而煩惱，茄柴更 感自己成積一向甚差而擔心，�憐w慰之。明亮欲在天臺練歌，但水妹怕吵著鄰居而不允，又擔心明亮只 顧著玩，明亮卻以一佰分的測驗卷證明自己可兼顧，並乘機大贊靖雯，水妹半信半疑。明亮想出「執垃 圾」的方法解決了鼓和制服的問題，靖雯則向俊雄借了別墅車房供四人練習，四人來到，竟發現有整套 鼓在，大喜，並取笑靖雯有個有錢男友。
明亮和希婷出遊，驚覺希婷思想甚灰兼有自殺傾向，但卻 從希婷處找到靈感，寫出「彩虹鳥」一曲參賽，並把樂隊改名「天使樂隊」。比賽中，「天使樂隊」表 現突出，連校長亦認同。希婷為要當壓軸表演而違抗曼儀，曼儀大怒而大責。
四人終獲冠軍，但明 亮卻在領獎時昏倒在台。

明亮入院，�慾H方知明亮的病。三友怪明亮不告訴他們，明亮解釋因 不想被朋友特別看待，情願像正常人般生活。明亮自少出入醫院，和院內各人稔熟，癌症病人立叔，外 號「院長」，向靖雯談起明亮初入院時趣事，水妹照顧明亮，費盡心力，明亮兒時曾因不能接受自己的 病欲自殺，全賴水妹開導，令他不只學懂自我照顧，更培養出自立和自信，靖雯更覺水妹的堅毅和偉大 。靖雯托俊雄照顧明亮，水妹知靖雯對學生關心，成見盡去。
希婷來探明亮，水妹和明聰見亮有女 友，偷窺二人，二人尷尬。明亮和希婷偷走出院外，往街頭吃小食，希婷以前從未嘗過，樣樣新鮮，兩 人感情大進，希婷卻在吃臭豆腐時不慎弄汙了衣服。回家，曼儀責之，提醒她是閨秀，行為不能隨便。
曼儀和希婷逛街，卻恰巧往明聰的鞋店買鞋，明聰無意間得罪了曼儀，曼儀拂袖而去。明聰的舊情 人表妹金蘭突來找他，明聰愕然。
明媚帶內衣褲給明亮，一小丑正為病人表演，見明亮兄妹，上前 招呼，原來是久在外地的舅父英偉。

明亮和立叔談及生死問題，感到下次入院可能已見不到立叔，悵然 。
英偉接明亮出院，隨明亮回家，水妹對英偉甚冷淡，兩兄妹欲拉攏水妹和英偉和好，卻碰了一 鼻子灰。兄妹兩人知水妹曾因英偉做了錯事而和他反目，但卻不知何事。
英偉和明聰往海邊看日 落，水妹卻發現明聰藏著金蘭的舊照片，醋意頓生。明聰瞞著水妹和金蘭約會，回家後水妹對聰冷淡 ，和他冷戰，聰不明就�堙C入夜，水妹愈想愈氣，竟踢明聰下床，大興問罪，明聰堅不肯說。金蘭再 往鞋店找明聰，有事相求，明亮放學在路上見明聰和金蘭一起，以為父親真有外遇。是夜，明聰趁�� 人睡著，鬼祟地出外，卻不知全家人都在暗�堹d意他。明聰和金蘭約會，水妹掩至，拿起掃帚便打， 明亮和明媚趕至勸交，金蘭不支昏倒，�慾H才知金蘭是明聰的表妹，多年不見，並染上毒癮。水妹往 歌廳找金蘭，瞭解她唏噓的往事，決找英偉助她戒毒。水妹帶英偉和金蘭回家吃飯，�撈j然。�慾H送 金蘭往戒毒所，英偉途中和靖雯碰個滿懷，靖雯誤會英偉揩油。

水妹從戒毒所的種種，回憶起英偉以前，知道英偉真的已改過，兩 人前嫌盡釋。
四人為要增加演出經驗，往上流舞會觀摩，明亮更和茄柴客串侍應，卻遇希婷和曼 儀。明亮施計捉弄希婷身邊的公子，令希婷忍俊不禁。婷父文家禮恰巧亦和太太及女兒到來，兩個女 人勢成水火，大大出醜，希婷難堪，獨自離開，明亮追出。兩人來到海邊，希婷玩自殺，嚇煞明亮， 兩人互相吸引，感情更進。
靖雯發現茄柴作弊，責之，茄柴自暴自棄，明亮展示渾身藍血筋以鼓 勵茄柴，�慾H齊幫茄柴溫習，令他成積大進。俊雄欲肯定和靖雯的感情，邀他回家吃飯，婆婆勸靖雯 應趁這機會想清楚兩人感情。靖雯到俊雄家，感到和他家人格格不入，和他的世界亦不相同，回家時 終對俊雄表白，俊雄失落。
婆婆要找人當義工表演粵曲，靖雯找明亮去，卻遇到英偉，才知之前 誤會。�慾H齊齊搞了個燒烤旅行，靖雯對英偉加深瞭解，明亮和希婷，茄柴和秀娟，焦積佬和明媚亦 漸成一對。秀娟往拾風箏久未回，茄柴往找，卻發現秀娟掉下山崖。

陸曼儀發現希婷與明亮等人玩在一起，盛怒，強行把希婷帶走，明 亮悶悶不樂。
明媚繼續打招積佬主意，騙去他的球拍、球鞋往換麥芽糖，卻被水妹發現，水妹要明 媚以後都不准再偷東西去換麥芽糖。明媚向招積佬認錯，令招積佬哭笑不得。校長委任靖雯負責籌備開 放日事宜，靖雯與明亮等四人想出舉辦新奇刺激的問答比賽，卻招來校長的責備，令靖雯面臨被學校解 雇的危機。靖雯為學校的事感苦惱，向俊雄訴苦，卻得不到安慰和援助，反而從英偉處得到了開解，令 靖雯覺得英偉比俊雄跟自己更投契。俊雄發現靖雯和英偉態度親昵，醋意頓生，探問靖雯與英偉的關係 。
希婷因燒烤一事被陸曼儀困在家中，不准外出，苦無機會與明亮見面，二人只能靠電話通消息。 靖雯思前想後，決定向校長辭職，回到學校卻發現一班學生正為抗議校長辭退自己一事寫抗議橫額，深 受感動。靖雯正要向校長辭職，卻意外地獲得校長的挽留。校長室外一班學生在偷聽，�慾H擔心靖雯會 被辭退，正想衝進去替靖雯求情。

開放日一事解決了，靖雯往找英偉道謝，英偉卻帶她做義工。靖雯 發現英偉在醫院的老人面前很受歡迎，更欣賞他。俊雄發現靖雯又跟英偉在一起，妒忌。金婆婆關心靖 雯的感情問題，問靖雯如何取捨魚與熊掌，靖雯卻顧左右而言他。俊雄家人對俊雄的感情事多番旁敲側 擊，又欲向他介紹有錢人千金，令俊雄不勝其煩。
「天使樂隊」終於獲得在夜總會登臺的機會，明 亮四人叫英偉和靖雯去捧場，但明亮卻不敢讓父母知道，每天傍晚外出都另編藉口騙水妹。明亮四人欲 偷偷把希婷和秀娟從後門帶進夜總會，卻遇上惡霸留難，在夜總會�堣S遇上難纏的舞女娜姐和過氣歌手 華少，令四人體驗到夜總會的品流複雜。因登臺歌手臨時缺少一人，希婷無端被推上臺獻唱，卻發現父 親文家禮竟在台下擁著娜姐親熱，呆在當場。希婷瞭解父親的為人後，對他更加失望，反而開始同情母 親。明聰、水妹到夜總會捧金蘭的場，卻遇上剛巧到那兒客串的明亮，釀成六國大封相，更令靖雯腿痛 發作。

俊雄收到靖雯懷疑患骨癌的報告，晴天霹靂。俊雄把實情告訴英偉， 二人決定暫時瞞著靖雯和金婆婆。俊雄在靖雯面前裝作開朗，更簽紙讓她出院，卻暗地�奡嬰o擔心。
水妹自從撞見英偉、靖雯結伴到夜總會，誤會二人拍拖，與明聰商量，決定要撮合英偉、靖雯二人 ，更吩咐明亮約二人回家吃晚飯好製造機會。到了晚飯時，水妹本約好明聰分工合作撮合靖雯、英偉， 明聰卻完全忘記了，令水妹要一人獨力應付靖雯、英偉二人，非常狼狽。靖雯以為水妹欲答謝她教導明 亮才請她吃飯，水妹卻一心替英偉做紅娘，導致誤會重重。
英偉擔心靖雯病情，終日心不在焉。飯 後水妹向靖雯談及英偉小時趣聞，靖雯也覺得饒有趣味。明聰探問英偉對靖雯的心意，但英偉讓愛心意 已決，對靖雯表現冷淡。靖雯不知俊雄、英偉對自己隱瞞病情，卻仍然徘徊在英偉的若即若離、和俊雄 的纏擾不休之間。最後，靖雯對英偉的冷淡感到失望，漸漸接受俊雄的關心。

俊雄向靖雯求婚，靖雯雖然感動卻沒有答應，因靖雯深感與俊雄的 家人格格不入，覺得與俊雄彼此活在兩個世界。為了打動靖雯，俊雄陪她到街市買菜，以誠意求得靖雯 再次陪他回家見家人。但俊雄的家人卻強烈反對俊雄與靖雯結婚，俊雄為此向家人罕有地大發雷霆，嚇 呆了家人。俊雄帶靖雯回家晚飯，在回家路上，終感動靖雯答應下嫁。
俊雄、英偉再到醫院聽報告 ，肯定靖雯患上無法醫治的惡性腫瘤，均替她擔心。但毫不知情的靜雯卻依舊充滿朝氣，既勸俊雄要抽 空跟家人多溝通，又鼓勵在晚會上出醜的英偉要積極面對挫折。
英偉在晚會上被鬼頭興當�戮O落， 並被揭穿曾經坐牢的往事。水妹為英偉難過，兩姐弟終倘開心扉話當年，英偉告訴水妹他在獄中的生活 ，和覺悟前非、誠心悔改的心路歷程。水妹知英偉真的改過自新，感欣慰。
招積佬受水妹所托，答 應當明媚的補習老師。
在陰錯陽差之下，靖雯最終都知道了自己患骨癌的真相。

以往最愛鼓勵別人要積極面對困難的靖雯，在得知自己患上絕症後， 卻未能勇敢面對，能醫不自醫。從前的陽光與希望都不見了，靖雯變得灰心又沮喪，躲起來逃避，最後 被明亮、俊雄和英偉找到，但大家都不知如何開解她。靖雯變得自暴自棄，不肯接受治療、逃學，更悄 悄安排好自己的身後事，像在等死似的，令大家非常擔心。俊雄和明亮用盡辦法鼓勵靖雯。靖雯感動， 開始有了少許轉變，願意接受自己患病的事實。在明亮和俊雄的陪伴下，靖雯終肯勇敢面對骨癌和接受 治療。俊雄重提結婚一事，但靖雯有感自己將不久人世，拒絕嫁給俊雄。俊雄家人得知靖雯身患絕症一 事後，比從前更堅決反對二人的婚事。俊雄為了靖雯和家人煩惱不已，找英偉訴苦。英偉為俊雄化上小 丑妝，鼓勵俊雄要令靖雯最後的一段人生路開開心心。靖雯為了俊雄的求婚心煩意亂，也往找英偉求助 。靖雯與俊雄見面，彼此坦誠相對，終決定攜手步進教堂。

靖雯、俊雄終於步上教堂的紅地毯，並由英偉為二人主持婚禮，但 婚禮舉行期間，靖雯卻病發。靖雯、俊雄感謝英偉一直以來的幫忙，英偉看著一對有情人終成眷屬，也 替二人高興。水妹知道英偉一直喜歡靖雯，安慰偉大讓愛的弟弟。明亮、茄柴、招積佬等在婚禮上各有 淘氣事發生。在靖雯講出結婚演辭時，俊雄母親竟然悄悄前來觀禮，並在事後祝福一對新人，俊雄、靖 雯高興又感動。婚後，俊雄、靖雯一同迎接新生活，有甜蜜、有暗湧，期間因俊雄的少爺習性鬧出不少 笑話，但靖雯的頻頻病發亦令人膽戰心驚。
明亮為了陪伴希婷，偷偷混進高爾夫球場，卻被陸曼儀 碰過正著，陸曼儀竟邀請明亮回家吃晚飯，二人意外。明亮以為陸曼儀終於允許自己與希婷來往，非常 雀躍；但希婷卻知道母親的脾氣，相信母親只是想找機會讓明亮出醜，深感擔憂。陸曼儀邀請明亮出席 一個上流社會的舞會，明亮找靖雯幫忙找禮服和教他跳舞。

明亮首次踏足上流社會的舞會，對有錢人的氣派大開眼界，但希婷 同時告訴明亮上流社會的種種虛偽與黑暗面，明亮深感上流社會的複雜。在舞會拍賣環節，陸曼儀設計 想令明亮出醜人前，但明亮遇上貴人幫他化解這個尷尬場面，結果還獲得全場掌聲，令陸曼儀氣憤。明 亮與希婷從舞會偷走，到遊樂場玩，二人臨別一吻，令明亮深感自己正處於人生最快樂、最甜蜜的階段 。希婷回家，陸曼儀卻突然警告希婷以後別再跟明亮見面，希婷呆住。明亮無故突然暈倒，似乎帶來了 不祥的先兆。
水妹往探望靖雯，靖雯向水妹道出新婚的苦與樂。靖雯羡慕水妹能生兒育女，但自己 卻不行。
水妹生日，家人卻一一做出令她生氣、傷心的事情，令水妹心灰意冷，以為大家都忘了自 己的生日。在水妺最難過的時候，�慾H捧著蛋糕出現替她慶祝生日，水妹轉嗔為喜。英偉突然 宣佈要離開香港的消息，令�慾H愕然。

英偉離開香港到南洋繼續服務工作，�慾H依依不捨與他道別。臨行 前，英偉卻留下自己大半生的積蓄給水妹，作為以往曾令水妹傷心失望的補償。
另一方面，靖雯的 病情似有惡化�[像，明亮鼓勵之，激起靖雯希望在有生之年為社會做點事的念頭。開心婆婆主動提出入 住老人院，希望靖雯能專心養病。
明亮初次獲得機會參加歌唱比賽，可是天使樂隊各成員卻疏懶不 練習，到了比賽當日大出洋相，及後招積佬，茄柴，明亮，博士四人作賽後檢討，卻一言不合鬧翻了。 明亮等人本以為已在比賽中落敗，失望。知自己各有不是，於是和好如初，及後收到通知，竟有一樂隊 退出比賽…

由於有一樂隊退出比賽，天使樂隊可以後備身份參加決賽，�慾H欣 喜若狂，忙為決賽做準備。明亮正想將消息告訴希婷，卻被曼儀發現兩人見面，報警誣衊明亮是小偷， 明亮被抓回警察局。水妹心痛，力勸明亮不要再跟希婷來往。是夜，明亮口鼻大量出血，水妹大驚，忙 送明亮至醫院，俊雄為明亮作檢查時發現他身體狀況有異，深入檢查後，發現明亮原來患上血癌。水妹 靖雯晴天霹靂，傷心之餘，亦苦惱著如何將真相告知明亮。曼儀往找明亮並教訓一番，卻被明亮搶白， 有氣，決定要送希婷到英國留學。希婷不甘被母親擺佈，往找明亮，兩人夜半出走。曼儀暴跳如雷，往 找水妹，水妹方知二人出走。水妹在靖雯的幫忙下尋回明亮，終捺不住告訴明亮他患上絕症的消息。

明亮知道自己患上絕症，痛不欲生，幸得靖雯鼓勵才重新 振作起來。明亮決定在自己離去之前，完成兩個願望，一是在歌唱比賽中一展身手，二是鼓勵 希婷到外國留學。希婷在明亮的鼓勵下終答應到英國學跳舞，臨行前，明亮答應每星期寫一封 信給希婷，就像自己永遠相隨，又約好了兩年後再見，隱瞞了自己的病情，希婷不知就�堙A明 亮則暗自心酸。明亮開始病發，差點兒要退出天歌唱比賽，幾經辛苦才能出場，天使樂隊終奪 得歌唱比賽的大獎，但招積佬，茄柴，博士察覺明亮身體有異，但他始終沒有告訴三人。水妹 得悉唱片公司想招攬明亮成為旗下歌星，又喜又憂。明聰水妹二人慨歎自己的兒子空有一身才 華，又有被賞識的運氣，就只差在太短命不能享。

水妹本來為照顧明亮，把以往接回來的"手作仔"都推掉， 此時明聰卻為保住鞋店的工作，願意減一半人工，水妹惟有重新再接回，以幫補家計。唱片公 司老闆欣賞明亮才華，要與他一人簽約，但明亮卻堅持要整隊樂隊也簽約，否則自己也放棄當 歌星的機會，水妹也難得地開腔幫忙求情，明亮感動。經過試音，唱片公司老闆終與天使樂隊 簽約，惟獨明亮只簽了半年的合約，招積佬，茄柴，博士毫不知情。明亮寫信給希婷，告訴她 這個好消息。天使樂隊的聲譽日隆，但明亮的身體卻愈來愈差，他始終向希婷隱瞞自己有絕症 的事。希婷在英國沒有依曼儀的意思學芭蕾舞，而改學現代舞，在艱苦學習中，認識了一個校 工--華叔，原來此人是音樂奇才，只因一次意外從此放棄了以音樂作為終身職業。希婷鼓勵華 叔，同時為自己身在異國亦能認識好友而高興。靖雯陪天使樂隊在唱片公司錄音，終於把明亮 患上絕症的事告訴招積佬，茄柴，博士，三人震驚，此時明亮暈倒在唱片公司的洗手間內。

明亮自知時日無多，仍不斷為身邊人著想。水妹明聰心情 矛盾，一方面為明亮的成就而高興，一方面卻寧願明亮當個健康的普通人，也不要有什�泵迄N 。天使樂隊聲譽日隆，�慾H卻不能挽回明亮的生命。天使樂隊終出了第一張唱片，唱片公司得 悉明亮患上絕症，要為其作品宣傳，收音機播出明亮作品，大受歡迎，各方的鼓勵紛湧而至， 明亮卻在�慾H的鼓勵聲音離開了人世。水妹明聰因為明亮的離去而更懂珍惜對方，另一方面， 水妹代明亮寄出預先寫下的信給希婷，希婷不知道明亮已離去，仍為自己的學業而努力，希望 在校內取得好成績，然後趕快回香港與明亮見面。

明亮的離去，令水妹醒覺金錢以外的生活才是最重要的，並 答應了靖雯去當義工，希望自己的生活更有意義，但亦常常懷念著明亮，彷佛他仍在自己的身 邊。另一方面，靖雯為成立癌症基金而忙碌，病情卻穩定下來。俊雄祖母初次見靖雯，暗暗地 原諒了俊雄當初的決定，俊雄得悉祖母終明白自己和靖雯，十分高興。明亮離去，為�慾H帶來 改變，天使樂隊在樂壇已有一席位，而招積佬，博士，茄柴亦成熟了，有自己的生活。明媚的 成績更是突飛猛進，水妹為明媚的轉性而欣慰。希婷回來，終得知明亮離去，肝腸寸斷，傷心 過後，立意要為明亮做點事。天使樂隊和希婷終決定為靖雯的癌症基金作籌款表演，並到各地 作巡迴演出，希望將明亮的作品帶到更遠的地方。表演當晚，靖雯與希婷向水妹致意，因為明 亮的成就是因為水妹才可以發光發亮，觀�憧�為水妹而鼓掌，水妹感動。�慾H雖各有自己的生 活，但仍會懷念明亮的音容笑貌，即使他已不在，仍遺愛人間。